主线C：收购或入股一家越南本地企业
| 形式 | 越南语 | 说明 | 适用场景 |
|---|---|---|---|
| 股权收购 | Mua lại phần vốn góp / cổ phần | 购买现有股东的股份 | 最常见方式 |
| 资产收购 | Mua lại tài sản | 只买资产（设备、品牌、客户），不买公司主体 | 想避开历史债务 |
| 增资入股 | Tăng vốn điều lệ | 公司增发新股，你认购新股成为股东 | 公司需要融资 |
| 行业 | 外资上限 | 法律依据 |
|---|---|---|
| 电信增值服务 | 49%-65% | WTO承诺+电信法 |
| 物流运输 | 49%-51% | WTO承诺 |
| 广告服务 | 需合资 | WTO承诺 |
| 银行/证券 | 30%-49% | 信贷机构法/证券法 |
| 航空 | 34% | 民用航空法 |
| 教育培训 | 需合资（部分可100%） | 教育法+WTO |
| 房地产 | 外资可100%设项目公司 | 住房法+投资法 |
| 零售/分销 | 可100%，但需经济需求测试（ENT） | WTO承诺 |
完整限制清单可查询：越南计划投资部 Nghị định 31/2021/NĐ-CP（投资法实施细则）附录
很多中国投资者为了绕过外资限制，让越南人"代持"股份。这在越南法律上是无效的（Hợp đồng giả tạo），一旦代持人翻脸，你将失去全部投资且无法通过法律追回。
| 渠道 | 说明 | 费用 |
|---|---|---|
| 越南当地律所/会计师事务所 | 最靠谱，他们手上有待出售的企业信息 | 成功后付中介费 |
| 越南中国商会/华人圈 | 微信群里常有华人转让公司信息 | 免费 |
| BizMua.vn / RaoVat.vn | 越南本地企业转让信息网站 | 免费浏览 |
| M&A中介/投行 | 如KPMG越南、PwC越南、本地精品投行 | 交易金额的2%-5% |
| 行业协会 | 通过行业协会获取行业内转让信息 | 入会费 |
| 实地走访 | 直接去越南目标行业聚集区走访洽谈 | 差旅费 |
越南有大量"空壳公司"（công ty vỏ bọc）专门注册后转卖给外国人。这些公司没有实际经营、没有员工、没有客户。如果你只是需要一个壳，可以考虑，但价格不应超过 $2,000-5,000。如果对方要价很高声称"有许可证"，务必核实许可证是否仍有效且可转让。
在对方向你披露公司财务数据、客户名单等敏感信息之前，双方应先签署NDA。
LOI不具有法律约束力（除保密和排他条款外），但表明你的诚意和初步条件。
这是整个收购流程中最关键、绝不能省的环节。必须聘请越南本地律所执行。
卖方拒绝提供完整资料或一拖再拖，这本身就是危险信号。可能隐藏债务、诉讼或其他问题。如果卖方不配合尽调，建议直接放弃该标的。
聘请越南本地会计师事务所（推荐四大或本地大所）执行。
越南中小企业普遍存在"两套账"问题——一套给税务局看（低报收入），一套给投资者看（高报收入）。你要的是真实数据，让会计师交叉核对银行流水、海关数据、增值税发票三项，才能还原真实财务状况。
在股权转让协议中加入"陈述与保证"（Representations & Warranties）条款，要求卖方保证财务数据真实，如发现虚假，卖方需赔偿。并设置Escrow（资金托管）账户，留一部分转让款在交割后6-12个月释放。
| 方法 | 公式 | 适用场景 | 越南实操备注 |
|---|---|---|---|
| 净资产法 | 总资产 - 总负债 | 资产密集型企业（工厂、房产） | 最常用，卖方容易接受 |
| 市盈率法（P/E） | 年净利润 × 倍数（3-8倍） | 盈利稳定的企业 | 越南中小企业通常3-5倍PE |
| 收入倍数法 | 年营收 × 倍数（0.5-2倍） | 高增长但尚未盈利 | 互联网/科技类较多 |
| DCF（现金流折现） | 未来现金流折现值之和 | 大型交易 | 小交易很少用，太复杂 |
越南卖方普遍会大幅高估公司价值，特别是把"未来潜力""关系资源"算入估值。坚持用可验证的历史财务数据作为定价基础，不为故事和愿景付费。
越南商业文化注重关系和面子，谈判节奏比中国慢。不要急于成交，不要在第一次会面就谈价格。先建立信任关系（一起吃饭、喝咖啡），然后再进入实质谈判。永远准备好随时可以离开谈判桌。
SPA（Share Purchase Agreement / Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp）是整个交易的核心法律文件。
SPA中的交割条件非常关键。必须写明：只有在政府审批通过、卖方税款缴清、无重大变化（MAC条款）等条件全部满足后，买方才有义务付款。否则一旦审批不通过，你的定金可能要不回来。
外国人收购越南公司股权，需向计划投资局（Sở KH&ĐT）办理变更登记。如涉及特殊行业，还需行业主管部门审批。
| 情形 | 审批时限 |
|---|---|
| 越南内资企业转为外资（首次有外国股东） | 需先申请IRC（15个工作日）+ 变更ERC（3-5个工作日） |
| 已有IRC的外资企业变更股东 | 变更IRC（15个工作日）+ 变更ERC（3-5个工作日） |
| 涉及需审批行业（如电信、银行） | 需额外15-30个工作日获得行业审批 |
收购后急于裁员换人，导致核心员工恐慌集体辞职，客户和供应商关系断裂。越南员工非常注重"稳定性"（ổn định），前3个月尽量不要大幅人事变动。
检查所有重大合同中是否有 "控制权变更条款"（Change of Control）。部分客户合同约定股东变更时对方有权终止合同。需提前与这些客户沟通，确保业务不中断。
与主线A相同，作为公司法定代表人或管理者，你需要办理工作许可证和暂住证。
以收购一家越南中小企业（估值 $50,000-200,000）为例：
| 费用项 | 金额（USD） | 说明 |
|---|---|---|
| 法律尽调 | $3,000-15,000 | 律所费用，按复杂度 |
| 财务尽调 | $3,000-20,000 | 会计师事务所费用 |
| 律师起草/审查SPA | $2,000-10,000 | 含谈判支持 |
| 政府变更登记 | $0（官方免费） | 但中介协助约$500-2,000 |
| 卖方股权转让税 | 转让价的20% | 法定由卖方缴纳，但实际常含在总价谈判中 |
| 公证/翻译费 | $200-500 | 各类文件公证 |
| 工作许可证+暂住证 | $200-400 | 个人证件费 |
| 交割后审计 | $1,000-5,000 | Closing Audit |
| M&A中介费（如有） | 交易额的2%-5% | 如通过中介找标的 |
| 合计（不含股权转让款） | $10,000-55,000 | 视交易规模和复杂度 |
小型交易（$50,000以下），可聘请一家律所同时做法律和税务尽调，费用约$3,000-8,000。不建议为省钱跳过尽调——发现一个隐藏债务就可能超过尽调费用的10倍。
全流程约3-4个月（顺利情况下）｜复杂交易或涉及特殊行业审批可能需6个月+
VILAF — 越南最大本地律所之一
LNT & Partners — 外资业务经验丰富
YKVN — 擅长跨境并购
Baker McKenzie — 胡志明/河内
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越南境内仲裁的首选机构
投资纠纷可寻求协调
vn.mofcom.gov.cn
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